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南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革说明书修订稿（摘要）
浏览次数：6909　　　发布时间：2013-10-26
保荐机构： 广发证券股份有限公司

签署日：2006 年 6月28日
董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司非流通股东
南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏弘业股份有限公司等5家股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次南纺股份股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。
5、截至本改革说明书签署日，南京市国有资产经营（控股）有限公司等5家同意进行股权分置改革的非流通股东持有股份共计股147,656,340股，占公司非流通股份总数的100%。根据登记结算机构的查询结果、非流通股东的声明和承诺，南京市国有资产经营（控股）有限公司等5家非流通股东所持有的南纺股份非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情况。
 
重要内容提示
一、改革方案要点
根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价，非流通股股东需向流通股股东支付33,310,836股股份的对价总额。
截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东已经一致同意以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计147,656,340股，占公司非流通股份总数的100%。
考虑到公司控股股东南京市国资经营公司与境内法人股股东持股成本不同，南京市国资经营公司持股成本是境内法人股持股成本的33.33%，因此非流通股东中的国有股东与境内法人股股东采取分类支付，即境内法人股的送出比例为南京市国资经营公司送出比例的33.33%。

二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月5日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月10日－7月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自6月19日起停牌，最晚于6月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在 6月28日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在6月28日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上海证券交易所同意后，可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道
联系电话：(025)83331634
传    真：(025)83331639
电子信箱：why2636@126.com
公司网站：www.nantex.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

 
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价，非流通股股东需向流通股股东支