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南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革说明书修订稿(全文)
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保荐机构: 广发证券股份有限公司

签署日:2006 年 6 月28日 

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是为了解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司非流通股东
南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏弘业股份有限公司等5家股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此,本次南纺股份股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。
5、截至本改革说明书签署日,南京市国有资产经营(控股)有限公司等5家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计147,656,340股,占公司非流通股份总数的100%。根据登记结算机构的查询结果、非流通股股东的声明和承诺,南京市国有资产经营(控股)有限公司等5家非流通股股东所持有的南纺股份非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情况。

 
重要内容提示
一、改革方案要点
根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价,非流通股股东需向流通股股东支付33,310,836股股份的对价总额。
截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东已经一致同意以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计147,656,340股,占公司非流通股份总数的100%。
考虑到公司控股股东南京市国资经营公司与境内法人股股东持股成本不同,南京市国资经营公司持股成本是境内法人股持股成本的33.33%,因此非流通股股东中的国有股东与境内法人股股东采取分类支付,即境内法人股的送出比例为南京市国资经营公司送出比例的33.33%。

二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年7月5日
2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年7月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年7月10日-7月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月19日起停牌,最晚于6月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在6月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在6月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经上海证券交易所同意后,可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道
联系电话:(025)83331634
传    真:(025)83331639
电子信箱:why2636@126.com
公司网站:www.nantex.com.cn
证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
 

目 录


一、公司基本情况简介…………………………………………………………1-1-7
二、公司股本结构的形成及历次变动情况……………………………………1-1-10
三、非流通股股东情况介绍……………………………………………………1-1-14
四、股权分置改革方案…………………………………………………………1-1-17
五、股权分置改革对公司治理的影响…………………………………………1-1-23
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案……………………1-1-25
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所………………………………………1-1-26
八、本次改革主要当事人………………………………………………………1-1-28
九、备查文件目录………………………………………………………………1-1-29

  
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/本公司/南纺股份 指南京纺织品进出口股份有限公司
改革方案 指南纺股份股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节。
流通权 指A股市场流通权
股权登记日 指2006年7月5日,在该日收盘后登记在册的本公司股东有权对本方案行使表决权。
方案实施的股权登记日 指本次股权分置改革方案表决通过后,与登记结算机构协商确定的方案实施股权登记日,在该日收盘后登记在册的本公司流通股股东有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得流通权对价。
南京市国资经营公司 指南京市国有资产经营(控股)有限公司
南京商厦 指南京商厦股份有限公司
南京斯亚 指南京斯亚实业有限公司
中外运江苏公司 指中国外运江苏公司
弘业股份 指江苏弘业股份有限公司
非流通股股东 指改革方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东。
国有股股东 指南京市国资经营公司
改革说明书 指南纺股份股权分置改革说明书
江苏省国资委 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司
律师 指江苏世纪同仁律师事务所
元 指人民币元
 
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
公司名称:  南京纺织品进出口股份有限公司
股票上市地:上海证券交易所
登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称:  南纺股份
股票代码:  600250
法定代表人:单晓钟
法定住所: 南京市鼓楼区云南北路77号
电    话: 025-83331634
传    真: 025-83331639
互联网网址:www.nantex.com.cn
电子信箱:why2636@126.com
经营范围:纺织品进出口、代理进出口业务;三来一补;承办中外合资;经营合作生产业务;经营国家放开经营的其他商品进出口业务(按外贸部批文)。百货;五金交电;电子产品;化工产品;化工原料;金属材料;建筑材料销售;对外劳务合作业务;对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)。
所属行业:外贸纺织
董事会秘书:冉芳

(二)简要财务信息
近三年公司主要财务指标和会计数据
公司2003年--2005年及2006年一季度主要财务指标和会计数据如下:
表1-1

(单位:万元)
项   目 2006-3-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
主营业务收入 152416.27 859453.06 899893.26 703308.26
净利润 533.78 2335.99 6719.25 6717.75
每股收益(摊薄)(元) 0.02 0.09 0.26 0.34
净资产收益率(摊薄) 0.68% 2.95% 8.32% 9.09%
总资产 443961.75 470574.63 432490.71 425352.97
资产负债率 77.23% 75.57% 76.49% 81.38%
所有者权益 79017.91 78520.97 80125.60 73516.75
每股净资产(元) 3.05 3.04 3.10 3.69
每股经营现金净流量(元) -1.86 0.48 4.19 0.57
(三)公司设立以来利润分配情况
公司自设立以来历次分配情况如下表1-2:
年  度 分配方案
2005年度 10派0.30元(含税) 
2004年度 10派0.50元(含税)
2003年度 10转增3股
2002年度 10送2股转增3股派1.30元(含税)
2001年度 10派1.50元(含税)
2000年度 10派2.00元(含税)
(四)公司设立以来历次融资情况
南京纺织品进出口股份有限公司是原南京市纺织品进出口公司,是于1988年经国家外经贸部批准的专业性外贸公司,1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)277号文批准,公司在整体改制的基础上以定向募集方式设立股份有限公司。经过二次公积金转增股本后,公司注册资本为7,766.28万元。
经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准,公司于2001年2月5日按8.12元/股价格公开发行人民币普通股5500万股,经上海证券交易所上证上字(2001)26号文同意,于2001年3月6日在该所挂牌上市交易。发行后公司股本总额13,266.28万股,募集资金净额42,344.79万元,注册号为3201001010095。
表1-3
事 项 发行股数
(万股) 实施时间 发行价格
(元/股) 募集资金净额
(万元)
A股发行 5,500 2001年 8.12 42,344.79
合计 5,500 - - 42,344.79

(五)公司目前的股本结构
截至本股权分置改革说明书签署日,公司股本结构如下:
表1-4
股本数量(股) 比例(%) 
一、 总股本  258,692,460 100.00
二、 非流通股份  147,656,340 57.08
国家股
南京市国有资产经营(控股)有限公司 121,607,460 47.01
境内法人股
南京商厦股份有限公司 14,348,880 5.55
南京斯亚实业有限公司 5,850,000 2.26
中国外运江苏公司 3,900,000 1.51
江苏弘业股份有限公司 1,950,000 0.75
三、社会公众股(A股) 111,036,120 42.92
 
二、公司股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立时股本结构的形成
南京纺织品进出口股份有限公司是原南京市纺织品进出口公司,是于1988年经国家外经贸部批准的专业性外贸公司,1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)277号文批准,公司在整体改制的基础上以定向募集方式设立股份有限公司。
表1-5
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
总股本 2,538 100.00
其中:南京市人民政府(注) 2,038  80.30
内部职工股 500 19.70
注:南京市人民政府所持国家股后于1996年划转南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。

(二)公司设立后历次股本变动情况
1、1997年4月,经股东大会决议通过,并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字【1997】55号文批准,公司以任意盈余公积金按10:8的比例转增股本,转增后公司总股本增加为4,568.4万股:
表1-6
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
总股本 4,568.4 100.00
其中:南京市国有资产经营(控股)有限公司 3,668.4  80.30
内部职工股 900.0 19.70

2、1998年4月,经股东大会决议通过,并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字【1998】103号文批准,公司以任意盈余公积金按10:7的比例转增股本,转增后公司总股本增加为7,766.28万股:
表1-7
股份数量(万股) 占总股本比(%)
总股本 7,766.28 100.00
其中:南京市国有资产经营(控股)有限公司 6,236.28  80.3
内部职工股 1,530.00 19.7

3、1999年10月,根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工股持股管理规定》的要求,经股东大会决议通过,并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字【1999】63号文批准,公司内部职工股东向南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏省工艺品进出口集团股份有限公司四家单位分别转让所持内部职工股共计1,335.84万股。转让后公司股本结构如下:
表1-8
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
总股本 7,766.28 100.00
其中:南京市国有资产经营(控股)有限公司 6,236.28  80.30
南京商厦股份有限公司 735.84 9.47
南京斯亚实业有限公司 300.00 3.86
中国外运江苏公司 200.00 2.58
江苏省工艺品进出口集团股份有限公司(注) 100.00 1.29
内部职工股 194.16 2.50
注:江苏省工艺品进出口集团股份有限公司于2001年9月改名为江苏弘业股份有限公司。

4、2001年2月5日,南纺股份向社会公开发行了人民币普通股5,500万股,公司总股本增加为13,266.28万股,公司股本结构变更为:
表1-9
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、总股本 13,266.28 100.00
二、非流通股 7,766.28 58.54
其中:南京市国有资产经营(控股)有限公司 6,236.28  47.01
南京商厦股份有限公司 735.84 5.55
南京斯亚实业有限公司 300.00 2.26
中国外运江苏公司 200.00 1.51
江苏省工艺品进出口集团股份有限公司(注) 100.00 0.75
内部职工股 194.16 1.46
三、社会公众股 5500.00 41.46

5、2003年6月,南纺股份实施2002年利润分配方案,按2002年年末总股本13,266.28万股计算,每10股送2股红股,同时以资本公积金每10股转增3股,总股本增至19,899.42万股,其股本结构变更为: 
表1-10
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、总股本 19,899.42 100.00
二、非流通股 11,649.42 58.54
其中:南京市国有资产经营(控股)有限公司 9,354.42  47.01
南京商厦股份有限公司 1,103.76 5.55
南京斯亚实业有限公司 450.00 2.26
中国外运江苏公司 300.00 1.51
江苏弘业股份有限公司 150.00 0.75
内部职工股 291.24 1.46
三、社会公众股 8,250.00 41.46
6、2004年2月,南纺股份内部职工股上市,其股本结构变更为:
表1-11
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、总股本 19,899.42 100.00
二、非流通股 11,358.18 57.08
其中:南京市国有资产经营(控股)有限公司 9,354.42  47.01
南京商厦股份有限公司 1,103.76 5.55
南京斯亚实业有限公司 450.00 2.26
中国外运江苏公司 300.00 1.51
江苏弘业股份有限公司 150.00 0.75
三、社会公众股 8,541.24 42.92

7、2004年6月南纺股份实施2003年度利润分配方案,按2003年年末总股本19,899.42万股计算,以资本公积金每10股转增3股,总股本增至25,869.246万股,其股本结构变更为:
表1-12
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、总股本 25,869.246 100.00
二、非流通股 14,765.634 57.08
其中:南京市国有资产经营(控股)有限公司 12,160.746  47.01
南京商厦股份有限公司 1,434.888 5.55
南京斯亚实业有限公司 585.000 2.26
中国外运江苏公司 390.000 1.51
江苏弘业股份有限公司 195.000 0.75
三、社会公众股 11,103.612 42.92
2004年以后,公司未发生股本结构变更情况。

 
三、非流通股股东情况介绍
(一) 控股股东及实际控制人情况介绍
1、南京市国有资产经营(控股)有限公司简介
南京市国有资产经营(控股)有限公司成立于1996年3月10日,注册资本76,000 万元,法人代表周发亮。其主营业务或管理活动为:对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营;国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。
2、持有公司股份情况
截止到本股权分置改革说明书签署日,南京市国有资产经营(控股)有限公司为南纺股份第一大非流通股股东,持有南纺股份121,607,460股,占公司总股本的47.01%,是本公司的控股股东。
南京市国有资产经营(控股)有限公司所持公司股份不存在质押、冻结等任何影响对价支付能力的权利限制。截止到本股改说明书签署日,南京市国有资产经营(控股)有限公司与上市公司之间不存在互相担保和控股股东占用上市公司资金情况。
3、最近一期财务状况
截至2005年12月31日,南京市国有资产经营(控股)有限公司合并报表资产总额为1,228,530万元,负债总额为847,640万元,所有者权益为153,015万元。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系
南京市国有资产经营(控股)有限公司为南纺股份的第一大股东,处于相对控股地位,由于南京市人民政府国有资产监督管理委员会通过间接方式持有南京市国有资产经营(控股)有限公司100%股权,故南纺股份的实际控制人是南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
 

(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏弘业股份有限公司等五家公司合计持有南纺股份14,765.634万股,占公司总股本的57.08%,占全体非流通股总数的100%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止到本改革说明书签署日,根据登记结算机构的查询结果、非流通股股东的声明和承诺,南京市国有资产经营(控股)有限公司等5家非流通股股东所持有的南纺股份非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情况。

(三)非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系
公司的非流通股股东为南京市国有资产经营(控股)有限公司等5家股东,合计持有公司14,765.63万股,占公司总股本的57.08%。南京商厦股份有限公司是南京市国有资产经营(控股)有限公司的控股子公司。除此之外,各股东间不存在其他关联关系,具体持股情况如下: 
股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
南京市国有资产经营(控股)有限公司 121,607,460 47.01 国家股
南京商厦股份有限公司 14,348,880 5.55 境内法人股
南京斯亚实业有限公司 5,850,000 2.26 境内法人股
中国外运江苏公司 3,900,000 1.51 境内法人股
江苏弘业股份有限公司 1,950,000 0.75 境内法人股
合计 147,656,340 57.08
(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东及其实际控制人的自查报告和公司向交易所查询的结果,各非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日均未持有公司流通股股份;在公司董事会公告改革说明书前六个月内,各非流通股股东不存在买卖公司流通股股份的情况。
 
四、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行一定的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价,非流通股股东需向流通股股东支付33,310,836股股份的对价总额。
考虑到国有股东与境内法人股股东持股成本不同(国有股东系以经评估的净资产按1:1比例折股,而法人股股东系以3元/股的价格受让内部职工股)。国有股东持股成本是境内法人股股东持股成本的33.33%,因此非流通股股东中的国有股东与境内法人股股东采用分类支付,即境内法人股的送出比例为南京市国资经营公司送出比例的33.33%。

2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,并于对价安排执行日,通过登记结算公司将对价安排的股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按对价比例所获得的股票,不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表(非流通股股东分类支付对价)
以10送3股的对价水平计算,非流通股股东合计送股数量为33,310,836股。
改革方案实施后,非流通股股东执行的对价安排如下表:(10送3)




序号 执行对价安排的股东 执行对价安排前 本次执行
 数量(股) 执行对价安排后
持股数量(股) 占比(%) 持股数量(股) 占比(%)
1 南京市国资经营公司 121,607,460 47.01 31,090,898  90,516,562  34.99 
2 南京商厦股份有限公司 14,348,880 5.55 1,222,840  13,126,040  5.07 
3 南京斯亚实业有限公司 5,850,000 2.26 498,549  5,351,451  2.07 
4 中国外运江苏公司 3,900,000 1.51 332,366  3,567,634  1.38 
5 江苏弘业股份有限公司 1,950,000 0.75 166,183  1,783,817  0.69 
  合计 147,656,340 57.08 33,310,836 114,345,504 44.20

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(10送3)
根据非流通股股东承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下:

序 号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本
比例 可上市流通时间
1 南京市国资经营公司 12,934,623 5% G+12---G+24个月
12,934,623 5% G+24---G+36个月
64,647,316 24.99% G+36个月
       共计: 90,516,562 34.99%
2 南京商厦股份有限公司 12,934,623 5% G+12---G+24个月
191,417 0.07% G+24个月
共计 13,126,040 5.07%
3 南京斯亚实业有限公司 5,351,451 2.07% G+12个月
4 中国外运江苏公司 3,567,634 1.38% G+12个月
5 江苏弘业股份有限公司 1,783,817 0.69% G+12个月

5、改革方案实施后股份结构变动表(10送3)
改革方案实施后,公司股份结构变动如下表:





股份类别 改革前 股份类别 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份 147,656,340 57.08% 一、有限售条件的流通股合计 114,345,504 44.20%
其中:国家股 121,607,460 47.01% 
境内法人股 26,048,880 10.07% 
二、流通股份合计 111,036,120 42.92%  二、无限售条件的流通股合计 144,346,956 55.80%
A股 111,036,120 42.92%  
三、股份总数 258,692,460 100%  三、股份总数 258,692,460 100%

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑南纺股份的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于南纺股份的长远发展和市场稳定。

1、对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则:遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。
(2)兼顾全体股东即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。
(3)体现“三公”原则:在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成股权分置改革工作,实现多赢。
(4)简便易行原则:以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。

2、用总市值不变法测算对价安排
(1)原理
在股权分置情况下,公司总价值由非流通股股东价值和流通股股东价值两部分构成。股权分置解决后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。
(2)对价安排的测算
截至2006年5月31日,前20个交易日加权平均收盘价为4.02元/股,以其作为流通股股东的持股成本P。截至2006年3月31日,公司每股净资产3.05元(未经审计),由此确定非流通股股东每股价值为3.05元。公司总价值等于非流通股股数乘以非流通股每股价值,再加上流通股价值,为896,217,377元。如果方案实施后公司总价值不变,则公司在股权分置改革后股票的理论价格为3.464元/股,保持流通股股东的股票市值不变。按每股价值3.464元计算,每10股流通股应获得1.59股对价股份。
对公式中以下符号作如下定义:
B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量;
F=非流通股股数;
L=流通股股数;
W=本方案实施前非流通股的每股价值,即截至2006年3月31日未经审计的每股净资产;
P=方案实施前流通股的持股成本,即截至2006年5月31日,前20个交易日加权平均收盘价为4.02元/股;
PX=方案实施前后公司总价值不变前提下,公司股票的理论价价格水平。
计算过程如下:
方案实施前非流通股价值=F×W=14,765.6340×3.05=45,305.1837(万元)
方案实施前流通股价值=L×P=11,103.6120×4.02=44,586.554(万元)
方案实施前、后公司总价值=F×W+L×P=89,621.7377(万元)
方案实施后公司股票理论价格=(F×W+L×P)/(F+L)
=89,621.7377/25,869.2460=3.464元/股
流通权价值=F×(PX-W)=L×(P-PX)=(4.02—3.464)×11,103.6120
                   =6,119.0624(万元)
对价股份B=流通权价值/ PX=6,119.0624/3.464=1,766.2627(万股)
每10股流通股获得对价股份=B/L×10=1,766.2627/11,103.6120×10
                        =1.59股
即每10股流通股获得1.59股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付3股股份向流通股股东执行对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行33,310,836股股份的对价总额。

3、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中,南纺股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,降低了南纺股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此保荐机构认为,南纺股份非流通股股东为获得流通权,向流通股股东的对价安排远高于前述测算的理论流通对价水平,保护了流通股股东的利益,南纺股份股权分置改革的对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上,按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则上作出的,是公平合理的。

(三)非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,本公司非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

2、履约保证
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证:同意交易所和登记结算机构在承诺人的承诺锁定期内,对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后,协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺止。

3、违约责任
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证,若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户,归全体股东所有;出现不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4、承诺人声明
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。向南纺股份及其保荐机构和律师提供的材料,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本声明签署日,所持有的南纺股份的非流通股不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况,不存在影响对价安排的情况。
 
五、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会意见
公司董事会认为,开展股权分置改革,符合资本市场改革的方向,有利于形成公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的约束机制,有利于公司的长远发展。
1、有利于消除股东之间的利益冲突,形成公司治理的共同利益基础
股权分置改革有利于改善公司股权结构。股权分置改革完成之后,非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关,股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准,全体股东价值取向将趋于一致,因此,一致的价值取向有利于形成公司治理的共同利益基础。

2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后,股价真正成为公司价值的表现形式,股价的变化直接关系到股东利益的实现,一方面将促进控股股东形成良好有效的自我约束机制,另一方面有利于全体股东加强对于控股股东及公司经营层的监督,有利于公司进一步完善法人治理结构以保障中小股东利益和规范公司的经营行为,从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。

3、有利于公司的长远发展
股权分置改革后,非流通股股东所持股份的流动性增强,为引入股权激励机制奠定了基础,同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件,有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作,有利于公司的长远发展。

(二)独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本公司独立董事徐康宁、王跃堂、黄伟中认真审阅了《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革说明书修订稿》,就公司股权分置改革事项发表补充独立意见如下:
1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司的整体利益。
2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

 
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,可供借鉴的经验有限。因此,在股权分置改革中可能存在以下风险因素:
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理
根据国有股权管理的有关规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有股股东所持股份属于国有股,本次股权分置改革方案涉及国有股权处置,需在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
控股股东南京市国资经营公司将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作,以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。
若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议的,应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

(二)本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险及其处理
公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础;若公司本次股权分置改革方案不获相关股东会议表决通过,公司将根据中国证监会有关规定,继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通,并根据沟通结果调整改革方案,在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。
 
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一) 保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖股票的情况
本公司聘请了广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。
截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日广发证券未持有南纺股份的流通股股份,前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

2、律师事务所持有及买卖股票的情况
本公司聘请了江苏世纪同仁律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。
截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日,江苏世纪同仁律师事务所未持有南纺股份的流通股股份,公告前六个月内未有买卖南纺股份流通股股份的情形。

(二)补充保荐意见结论
在南纺股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为:“南京纺织品进出口股份有限公司本次股权分置改革方案修订稿体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则;本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理;本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益;非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐南京纺织品进出口股份有限公司进行股权分置改革”。



(三)补充法律意见结论
江苏世纪同仁律师事务所接受南纺股份的委托,对南纺股份本次股权分置改革方案修订稿出具了补充法律意见书,结论如下:“本所律师认为,本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果;前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和规范性文件强制性规定的情形;但调整后股权分置改革方案的生效和实施,尚需取得有权国有资产监督管理机构和贵公司相关股东会议的批准。” 
 
八、本次改革主要当事人
(一)南京市国有资产经营(控股)有限公司
法定代表人:周发亮
注册地址:江苏省南京市玄武区珠江路342号
办公地址:南京市汉中路268号华夏大厦8楼

(二)南京纺织品进出口股份有限公司
法定代表人:单晓钟
注册地址:南京市鼓楼区云南北路77号
办公地址:南京市鼓楼区云南北路77号

(三)保荐机构:广发证券股份有限公司
法定代表人:王志伟
注册地址:珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人:陈宇杰
项目主办人:杜涛、李燕
电话:021-68827394
传真:021-68690214

(四)法律顾问:江苏世纪同仁律师事务所
负责人:王凡
注册地址:南京市北京西路26号
联系人:许成宝
电话:025-83302638

九、备查文件目录
(一)保荐协议;
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件; 
(三)上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表;
(四)公司非流通股股东的承诺函;
(五)保荐意见书;
(六)法律意见书;
(七)保密协议;
(八)独立董事意见。

 
 [本页无正文,专用于《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革说明书修订稿》签署页]


南京纺织品进出口股份有限公司董事会

                                               
2006年6月28日