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南纺股份内幕信息及知情人管理制度
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南京纺织品进出口股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
(经南纺股份第六届六次董事会审议、第六届二十次董事会修订)

第一章 总 则
第一条  为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规、规范性文件,以及本公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定,制定本制度。
第二条  公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作负责人,董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作。监事会对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的定义及范围
第三条  本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票及衍生品价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。
第四条  本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案;
(二)公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标;
(三)公司经营方针和经营范围的重大变化;
(四)公司重大权益变动和重大股权结构变动;
(五)公司进行收购、重大资产重组等重大投资行为和重大的购置财产决定;
(六)公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,以及由此形成的股东大会和董事会议案;
(七)公司重大交易事项;
(八)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(九)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者总经理发生变动,或无法履行职责;
(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较大变化,或者实际控制人发生变更的情况;
(十一)公司经营的外部条件发生重大变化;新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十二)公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十三)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(十四)公司发生重大亏损或者重大损失;
(十五)涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;
(十六)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十七)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售;
(二十)公司主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)对外提供除经营业务外的重大担保;
(二十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十三)变更会计政策、会计估计;
(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十五)业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(二十六)利润分配、资本公积金转增股本或增资计划;
(二十七)股票交易异常波动和澄清不实传闻事项;
(二十八)中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第五条  本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第六条  本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司的董事、监事及高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)内幕信息涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他知悉该事项的人员;
(五)聘请的专业机构及其相关人员;
(六)参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构、部门和人员;
(七)提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员;
(八)中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息的保密管理
第七条  公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公开前,不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求,需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的,公司应明确要求有权部门保密,不得泄露相关信息。
第八条  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第九条  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
第十条  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十一条  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写。
第十二条  行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。当内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条  外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等信息的,公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的,公司将书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。同时将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记相关部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
第十四条  外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十五条  外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息,除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第十六条  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十七条  公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前,应履行保密义务,不得利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券。
第十八条  公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条  内幕信息公开前,公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第二十条  内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十一条  公司定期报告公告前,财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露,不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第二十二条  非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第五章 内幕信息的内部报告程序
第二十三条  公司各部门领导是内幕信息的内部报告责任人。控股子公司和公司能对其实施重大影响的参股子公司的法人代表需在重大事项发生时报公司投资部知悉,由投资部作为内部报告的责任人。
第二十四条  上述责任人应当在最先发生的以下任一时点,及时履行内幕信息的内部报告义务:
        (一)子公司的董事会或监事会就重大事件形成决议时;
        (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。
        
第六章 内幕信息知情人的登记备案
第二十五条  公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。
第二十六条  内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、证券账户、所在单位、部门、职务、获取信息的途径和时间等。
第二十七条  董事会秘书办公室应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息,并按规定保存。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。江苏证监局、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第二十八条  公司进行本规定第十六条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员,以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第六章 罚 则
第三十条  对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,公司应视情节轻重做出相应处罚,并报送江苏证监局备案。对公司造成损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯法律的,依法移交司法机关处理。
第三十一条  公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员,以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定,未履行其应承担的义务,公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则
第三十二条  本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条  本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。
第三十四条  本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 
附件:                     
南纺股份内幕信息知情人登记备案表
内幕信息事项

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